El episodio comienza en la prisión, mientras Rick mira a través de los binoculares. Observa a Michonne alrededor del autobús. Sigue vigilando y se reencuentra con la mujer del vestido blanco en la zona de las tumbas.
Corre desesperadamente hacia ella, pero desaparece. Sigue buscándola, esta vez la encuentra fuera de las puertas de la prisión. Sale a su encuentro, mientras Michonne esta observando. Rick la alcanza, es Lori. Ella lo toca, él sonríe y se besan.
Michonne sigue vigilando mientras Rick esta parado sólo ahí.
En Woodbury, el Gobernador visita a Andrea para decirle que sus palabras de calma al pueblo estuvieron bien. Ella pregunta por la prisión. Él dice que no se meterán con ellos mientras no se metan con Woodbury. Andrea dice que desea verlos, pero él cambia de tema, diciendo que no puede liderar en Woodbury ahora, que la necesita para ese rol.
En el bosque, Daryl y Merle están buscando la forma de conseguir comida. Merle cree que Daryl trata de llevarlo de regreso, pero pese a que Daryl dice que ahí tienen comida, refugio y más, Merle decide no ir por temor a ser rechazado. Además Merle le dice que el Gobernador ya debe estar acabando con todo en la prisión.
Mientras en la prisión, se encuentra reunidos (sin Rick). Glenn aún siente rabia porque el Gobernador sigue con vida, por lo que desea regresar y matarlo. Pregunta a Michonne, y ella acepta ir con él.
Los demás no están de acuerdo y sienten que deben abandonar el refugio. Glenn no acepta irse y asegura junto con Carl las celdas por donde ingresaron Tyreese y los demás.
El Gobernador habla con Milton, para saber si quiere abandonar la ciudad. Él responde que no. Luego le pregunta si arriesgaría la vida por él y responde que si, por lo que le pide vigilar a Andrea, porque duda de su lealtad.
Andrea se dirige al portón principal para conversar con Martínez pero no esta. Ve a Milton y le pregunta donde se encuentra el Gobernador, la respuesta no fue muy clara.
Glenn y Carl retornar. Las celdas fueron invadidas.
Hershel sugiere la retirada del refugio nuevamente. Glenn insiste en no irse. El grupo está de acuerdo. Glenn luega habla con Maggie de lo ocurrido en su captura, quiere saber si fue ultrajada, ella le reitera que no y le cuenta la verdad.
Carol y Axel se encuentran custodiando los alrededores. Ella le enseña como usar un arma, porque él no sabe como y espera no tener que usarla.
En el bosque, Merle y Daryl siguen su camino de repente escuchan un auxilio. Proviene de un puente donde una familia es atacada.
Daryl derriba a los caminantes con ayuda de su hermano. Cuando terminan, Merle aprovecha la situación y roba las provisiones del auto.
El hombre de la familia trata de detenerlo pero está armado. Pronto Daryl dice que lo deje ir, Merle baja su arma pero aún así sigue robando.
Daryl apunta con su ballesta y lo obliga a detenerse, para que la familia se marchase.
Luego Daryl vuelve al bosque, Merle lo sigue, que está muy molesto por lo sucedido, pero sin embargo permitió que lo dejasen esposado en la azotea. Discuten, y terminan peleando, a Daryl se le rompe la camisa, dejando ver cicatrices, y ahí Merle se da cuenta que ambos habían sido maltratados cuando pequeños.
Daryl recoge sus cosas y se marcha. Merle lo cuestiona, y Daryl dice que se regresa a la prisión. Merle lo piensa por un momento y lo sigue.
Hershel habla con Glenn antes que vaya a su misión. Trata de hacerlo razonar, que si se va sólo conseguirá morir, Glenn le dice que como Daryl se ha ido y Rick actúa como loco, el tomará el mando.
Luego sube a la camioneta y se va.
Hershel acude donde Rick perturbado y caminando sólo. Lo llama, Rick desconcertado por el llamado busca de donde proviene, finalmente ve a Hershel al otro lado de las rejas.
Hershel dice a Rick que el grupo lo necesita. Luego le pregunta que hace ahí. Rick no responde, luego confiesa que ve a Shane y Lori. Hershel le propone descanzar, pero se niega. Michonne en el lugar del autobús volcado los observa. En el patio, Carol y Axel están conversando cuando de repente una bala mata a Axel en la cabeza, inmediatamente.
Una balacera. Se trata del Gobernador y sus hombres que han llegado a la prisión para vengarse. Carol termina usando como escudo a Axel.
Hershel se esconde en los arbustos, mientras Rick esta inmovil por Martínez, Michonne se refugia en el autobús. Carl y Beth se esconden detrás de las gradas.
Uno de los hombres de Woodbury toma el control de una torre de vigilancia. Michonne intercambia disparos con el Gobernador.
Carl trata de cubrir a Carol, en un momento se detienen los disparos, mientras que Rick trata de luchar contra Martínez.
Maggie, Beth y Carl ayudando a Carol que llega a ellos y toma un arma. Un motor se escucha a la distancia, de repente un camión se estrella contra las rejas de la prisión atravezándolas Se detiene en el centro y comienza a bajar caminantes de el.
El conductor vestido con una especie de armadura baja del camión y regresa con los hombres del Gobernador. El combate se reanuda.
Maggie finalmente logra matar al tirador que se había apoderado de la torre, Rick se da vuelta y caminantes vienen atraídos por el tiroteo.
El Gobernador y sus hombres se retiran.
Hershel rodeado por caminantes y Rick no puede ayudarlo porque también está rodeado.
De repente Glenn aparece, Michonne con su katana se va abriendo paso a Hershel. Rick no tiene balas y sigue luchando, mientras se aproximan más.
Merle mata al otro caminante que atacaba a Rick mientras Daryl se encarga de otros.
Glenn y Michonne ayudan a Hershel y lo llevan a una zona segura.
Finalmente logran salir del paso y se salvan. El grupo reunido observa como los caminantes los han invadido. Rick se da vuelta y mira a la distancia, pensando en lo que acaba de ocurrir. La guerra está declarada.
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